收购“踩雷”,担保信批违规!鹭燕医药又收警示函

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作者:朱萍

编辑:李欣夷

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12月4日晚,鹭燕医药(002788.SZ)发布公告称,于2019年12月3日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局(下称厦门监管局)《关于对鹭燕医药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。

据了解,鹭燕医药于2018年6月收购的全资子公司成都禾创药业集团有限公司(下称成都禾创)在收购前,存在对贵阳德昌祥药业有限公司(下称德昌祥)2亿元本金的信托贷款提供连带责任担保的情况(至今存续),但鹭燕医药的2018年年报中未披露该对外担保事项。

厦门监管局称,鹭燕医药上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的规定。鉴于该对外担保事项发生在收购前,由成都禾创药业集团有限公司原管理层决定,鹭燕医药未披露有一定客观原因。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,厦门监管局决定对鹭燕医药采取出具警示函的行政监管措施,并记入诚信档案。

厦门监管局要求鹭燕医药应当认真吸取教训,杜绝此类事件再次发生,并在收到该决定书之日起10个工作日内将改进、学习情况向厦门监管局提交书面报告。

事实上,最近鹭燕医药因成都禾创收购德昌祥而“烦恼”不断。

鹭燕医药11月8日披露了《关于子公司收到〈执行裁定书〉的公告》(公告编号:2019-078),并于2019年11月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对鹭燕医药股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第392号)。问询函对公司子公司成都禾创因收购前担保事项被成都铁路运输中级法院列为被执行人的相关事项进行了问询。

对于鹭燕医药来说,德昌祥就是一个不折不扣的“大雷”。

2018年3月16日,德昌祥与山东省国际信托股份有限公司签订贷款合同,由山东信托向德昌祥提供信托贷款2亿元,同时由多个担保方为该笔贷款提供担保。

其中,成都国联发企业管理有限公司以其持有的位于成都市新都区蓉都大道东侧18214.75平方米住宅用地提供抵押担保,深圳市国联发国际投资有限公司以其持有的成都国联发企业管理有限公司100%股权提供质押担保;成都禾创、成都国联发企业管理有限公司、贵州百年广告有限公司、自然人邓杰及其配偶邓杨易、张岳、龙险峰均对前述贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。

2018年6月20日,鹭燕医药与成都禾创的原股东贵州明润建筑工程有限公司,以及成都禾瑞达、贵州汉方制药等相关方签署《股权收购协议》,以2.094亿元自有资金收购成都禾创100%股权。7月5日,成都禾创完成股权过户等相关工商变更登记,成为鹭燕医药的全资子公司。

但德昌祥方面出现违约,这笔债务被强制执行。

成都铁路运输中级法院裁定,被执行人德昌祥立即向申请执行人山东国际信托支付信托贷款本金2亿元,自2018年12月21日起至2019年9月23日应付未付利息、复利及罚息共计3580万元。自2019年9月24日起,后续利息按照本金24%的标准计算至债务付清日,公证费38万元,并负担案件受理费29.74万元。

前述包括成都禾创在内的各担保方因对该债务承担连带责任,亦被列入被执行人。截至目前,成都禾创的两个银行账户已被成都铁路运输中级法院实施了冻结。

对此,鹭燕医药进行“喊冤”称,在收购过程中,贵州明润、瑞达公司、汉方制药均隐瞒了前述担保事项,在成都禾创本次被列入执行对象且经公司问询后,方告知存在前述担保事项。

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